بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی شامل مواردی مثل تعریف دقیق اطلاعات محرمانه، تعهد به عدم افشا، مدت زمان محرمانگی، استثنائات، بازگرداندن یا از بین بردن اطلاعات و… میشوند.
منظور از بندهای محرمانگی چیست؟
بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی، بخشهایی از قرارداد هستند که تعهدات طرفین راجع به حفاظت از اطلاعات محرمانه را شامل میشوند. این بندها مواردی چون اطلاعات محرمانه، نحوه نگهداری از آنها، مدت محرمانگی، مسئولیتها در صورت افشای اطلاعات و… را در بر میگیرند. این بندها به NDA و Confidentiality Clause معروفاند که تفاوتشان در این است که:
- NDA معمولا یک قرارداد کامل، مستقل و مفصل است.
- Confidentiality Clause بندی از قرارداد، کوتاهتر و معمولا بخشی از متن اصلی قرارداد است.
علت اهمیت این بند
چرا بندهای محرمانگی مهماند؟ وکیل بین المللی گروه لاهه توضیح میدهد: گاهی در قراردادهای خارجی یا بین المللی اطلاعاتی رد و بدل میشود که افشای این اطلاعات میتواند منجر به کم شدن ارزش تجاری شرکتها، مطلع شدن رقبا، ضرر مالی یا حقوقی و… شود؛ لذا درج بندهای محرمانگی برای حفاظت از مواردی چون دادههای حساس ضروری بوده و اهمیت ویژهای دارد.
بندهای کلیدی محرمانگی در قراردادهای خارجی کداماند؟
چنانچه قصد تنظیم قرارداد بین المللی داشته یا در خارج از ایران میخواهید قراردادی را تنظیم یا امضا کنید، حتما با وکیل بین المللی (ترجیحا ایرانی) در ارتباط باشید. درج بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی مستلزم داشتن دانش تخصصی است و وکلا میتوانند در این زمینه به شما کمک کنند. به هر حال در این مقاله هم بندهای محرمانگی مهم را بررسی میکنیم:
- تعریف دقیق اطلاعات محرمانه: در قراردادهای خارجی میبایست اطلاعات محرمانه را به صورت فهرستمحور و جامع ثبت کنید. موارد رایج شامل اطلاعات مالی، فنی، تجاری، طرحها و نقشههای محرمانه و… میشوند.
- تعهد به عدم افشا: یکی دیگر از بندهای کلیدی محرمانگی، تعهد به عدم افشا است که مشخص میکند طرفین مجاز نیستند که بدون کسب رضایت دیگری اطلاعات را فاش کنند. در این بند به مواردی چون مجاز بودن دسترسی افراد با نیاز کاری و نهادهای دولتی (در صورت الزام قانونی) نیز اشاره میشود.
- محدودیت استفاده از اطلاعات: در قرارداد باید به این موضوع اشاره شود که اطلاعات بایستی فقط جهت اجرای قرارداد استفاده شوند.
- مدت محرمانگی: برای محرمانگی باید مدت زمان در نظر گرفته شود که در قراردادهای خارجی معمولا هم مدت قرارداد و هم مدت تعهد محرمانگی پس از پایان قرارداد در نظر گرفته میشود.
- استثنائات: بند استثنائات هم در مواردی که نیاز است مشخص شود که کدام اطلاعات محرمانه نیستند، کاربرد دارد.
- مالکیت اطلاعات: بند مالکیت اطلاعات تاکید میکند که تمامی اطلاعات محرمانه به طرف افشا کننده تعلق داشته و ذکر آنها دال بر انتقال مالکیت نیست.
- نقض تعهدات و خسارت: بند نقض تعهدات و خسارت هم یکی دیگر از مهمترین بندهاست که به جریمه قراردادی، خسارت، تعلیق قرارداد و… میپردازد.
- بازگرداندن یا امحای اطلاعات: یکی دیگر از بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی، بند مربوط به بازگرداندن یا امحای اطلاعات است که به شرایط بازگرداندن نسخههای مربوط به اطلاعات یا از بین بردن آنها میپردازد.
اهمیت بند محرمانگی در کدام قراردادها بیشتر است؟
حال که بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی را بررسی کردیم، باید به این سوال پاسخ دهیم که اهمیت بندهای محرمانگی در کدام قراردادها بیشتر است؟ وکیل قراردادهای بین المللی توضیح میدهد: این بندها در قراردادهایی بیشترین اهمیت را دارند که دانش فنی حساس منتقل میشود، ارزش همکاریها بر پایه اطلاعات است، طرفین از کشورهای مختلف هستند و…؛ معمولا اهمیت بندهای محرمانگی در قراردادهای انتقال فناوری، قراردادهای لایسنسینگ، قراردادهای تحقیق و توسعه مشترک، قراردادهای سرمایهگذاری و قراردادهای استارتاپی بیشتر است.
مشاوره با وکیل قرارداد
حال که با بندهای مهم محرمانگی در قراردادهای خارجی آشنا شدید، لازم است یادآوری کنیم که تنظیم بندهای قرارداد به گونهای که ایمن و قابل پیگیری باشد (به ویژه زمانی که پای افراد از دو یا چند کشور در میان است) بایستی توسط وکلای متخصص در این زمینه انجام شود. شما میتوانید برای این منظور از وکیل ایرانیان خارج از کشور یا وکیل بین المللی گروه لاهه کمک بگیرید. وکلای گروه لاهه در انجام اموری چون تنظیم قراردادهای بین المللی تخصص و تجربه دارند و شما میتوانید با اطمینان خاطر با ایشان همکاری کنید. جهت دریافت مشاوره با مجموعه لاهه تماس بگیرید.
سوالات متداول
بندهای محرمانگی بخشهایی از قرارداد هستند که تعهدات طرفین راجع به حفاظت از اطلاعات محرمانه را شامل میشوند. این بندها مواردی چون اطلاعات محرمانه، نحوه نگهداری از آنها، مدت محرمانگی، مسئولیتها در صورت افشای اطلاعات و… را در بر میگیرند.
NDA معمولا یک قرارداد کامل، مستقل و مفصل است اما Confidentiality Clauseبندی از قرارداد، کوتاهتر و معمولا بخشی از متن اصلی قرارداد است.
گاهی در قراردادها اطلاعاتی رد و بدل میشود که افشای آنها میتواند منجر به کم شدن ارزش تجاری شرکتها، مطلع شدن رقبا، ضرر مالی یا حقوقی و… شود؛ لذا درج بندهای محرمانگی برای حفاظت از مواردی چون دادههای حساس ضروری بوده و اهمیت ویژهای دارد.
این بندها مواردی چون تعریف دقیق اطلاعات محرمانه، تعهد به عدم افشا، مدت محرمانگی و… را شامل میشوند که در مقاله راجع به آنها صحبت کردیم.
این بندها در قراردادهایی بیشترین اهمیت را دارند که دانش فنی حساس منتقل میشود، ارزش همکاریها بر پایه اطلاعات است، طرفین از کشورهای مختلف هستند و…؛ معمولا اهمیت بندهای محرمانگی در قراردادهای انتقال فناوری، قراردادهای لایسنسینگ، قراردادهای تحقیق و توسعه مشترک، قراردادهای سرمایهگذاری و قراردادهای استارتاپی بیشتر است.
